Constitución de sociedades mercantiles en México

¿Qué son las Sociedades Mercantiles?

Son aquellas organizaciones que existen bajo una denominación o razón social, constituidas por agrupaciones de personas físicas o morales llamadas socios, quienes con un mismo objetivo y aportación de capital buscan efectuar actos de comercio para ganar dinero.

Características de una sociedad mercantil

• Comparte la contribución a las pérdidas por riesgo de negocio de todos los socios.
• Cada socio necesita aportar una contribución al patrimonio, ya sea de capital, bienes o trabajo.
• Necesita de una transacción comercial de compraventa.
• Su constitución se realiza mediante escritura y su registro correspondiente.
• Tiene personalidad jurídica, por lo que la sociedad tiene derechos y obligaciones establecidas en su objeto social.
• Estas sociedades tienen como patrimonio activo los bienes y derechos. Mientras que el patrimonio pasivo son las obligaciones y deudas de la sociedad.
• Requieren de una denominación social que identifique a la sociedad y la distinga del resto.
• Deben tener al menos un domicilio principal mencionado en el acta constitutiva. Pueden contar con otros domicilios adjuntos, conocidos como sucursales.
• La nacionalidad de la sociedad mercantil será aquella en donde se establezca el domicilio.  

Ventajas de una sociedad mercantil

La ventaja más grande de convertir a su empresa en una sociedad mercantil es que le permitirá reunir un mayor capital para el desarrollo y crecimiento del negocio. Incluso, la ley mexicana permite constituir una sociedad mercantil con capital detenido al 100% por inversionistas extranjeros.

También existe la posibilidad de constituir una sociedad sin un mínimo de capital inicial, por lo que es posible realizar esto con un capital de tan solo dos pesos mexicanos. Otra cuestión a favor es que la ley otorga una gran flexibilidad para la elaboración de los estatutos sociales. Los socios tienen la capacidad de establecer los acuerdos según sus necesidades, con la finalidad de brindar seguridad, control y gestión de la sociedad.

¿Cuáles son las sociedades mercantiles?

Al constituir una sociedad, los socios adquieren responsabilidades y los beneficios que obtengan dependerán de la responsabilidad establecida. En México existen siete tipos de estas sociedades que La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce. Cada una responde a distintas necesidades en el manejo del capital, en los roles, derechos y obligaciones, entre otros.

Si deseas conocer a más detalle las características de cada una de estas sociedades, te recomendamos leer nuestro artículo “Tipos de sociedades mercantiles y sus principales características”.

¿Cómo se constituye una sociedad mercantil?

Al constituir una sociedad mercantil, los pasos generales que debe cumplir un abogado para su registro son los siguientes:

1. Solicitar la autorización para el uso de la denominación o razón social con la cual la sociedad desea identificarse. Esta autorización se realiza de manera presencial ante la Secretaría de Economía o vía online en el Nuevo Módulo Único de Autorización de Denominaciones.
2. Después de la autorización de la Secretaría de Economía, el abogado debe elaborar el acta constitutiva de la sociedad en función de las necesidades y objetivos de los socios.
3. Protocolizar el acta constitutiva ante un notario o corredor público.
4. Registrar la sociedad ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Con este trámite, se obtiene la Cédula de Identificación Fiscal de la sociedad, la cual contiene el número de Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
5. Inscribir a la sociedad mercantil en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio.
6. Registrar la sociedad mercantil ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), incluso si los únicos trabajadores serán los mismos socios en un inicio.
7. Si alguno de los socios es extranjero, un paso adicional que deberá hacer el abogado es inscribir la sociedad mercantil en el Registro Nacional de Inversión Extranjera (RNIE). 

De acuerdo con la naturaleza de la sociedad mercantil constituida, el abogado puede tener que registrarla también en otros órganos públicos tales como:

• Secretaría de Salud
• Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS)
• Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural (SADER)
• Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT)
• Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual (IMPI)  

Requisitos para constituir una sociedad mercantil

El Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece que la escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

• Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
• El objeto de la sociedad.
• Razón social o denominación.
• Duración, misma que podrá ser indefinida.
• El importe del capital social.
• La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije.
• El domicilio de la sociedad.
• La manera conforme a la cual haya que administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
• El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social.
• La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad.
• El importe del fondo de reserva.
• Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
• Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente. 

Todos los requisitos referidos en este artículo y las demás reglas establecidas en la escritura sobre la organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

Las obligaciones, costos y permisos requeridos durante el proceso de registro suelen variar entre los distintos municipios y estados mexicanos. Se recomienda que la constitución de cualquier sociedad mercantil se lleve a cabo por abogados especializados en temas mercantiles y no por los propios socios. 

Las opiniones expresadas en este artículo son de exclusiva responsabilidad del autor y no necesariamente representan la opinión de Grupo Consultor EFE™.